Autor: Joseph Pileri

Realizar una investigación completa es un aspecto clave de cualquier transacción, ya sea nacional o internacional. Los abogados que trabajen en transacciones que involucran a México, o en las que participan entidades mexicanas deben tener en mente los requisitos de registro y certificación que son característicos de las transacciones comerciales en México. Estos requisitos pueden afectar la validez de los contratos y de las compañías mexicanas.

Una de las diferencias principales entre las transacciones en México y en los Estados Unidos es que en México se requiere que muchos tipos de documentos sean formalizados notarialmente. Por ejemplo, la incorporación de una compañía, la compra-venta de todo tipo de bienes y raíces, el establecimiento de escrituras y testamentos, y la creación de hipotecas requieren notarización. Los trámites corporativos, como la enmienda de documentos constitutivos, el nombramiento y el dar de baja a directores, o transacciones de fusión, también requieren la certificación de un notario público.

Muchos de los documentos corporativos de entidades mexicanas también deben ser registrados ante el Registro Público Mexicano de la Propiedad y de Comercio. Existen registros federales y locales en cada estado mexicano. Algunos de los documentos que tienen que ser fichados en estos registros son los documentos constitutivos, la otorgación de poderes notariales, el nombramiento de directores, y las transacciones importantes. Es necesario asegurarse de que dichos documentos sean presentados correctamente porque un error puede llevar a sanciones y puede causar complicaciones serias a una transacción.

Las entidades corporativas también deben ser registradas en varias agencias gubernamentales. Por ejemplo, las entidades corporativas deben de ser registradas con el Registro Nacional de Inversión Extranjera, la cual documenta toda inversión extranjera en México. Las compañías también deben ser registradas con el Registro Federal de Causantes. De igual manera, todas las entidades mexicanas que mantienen empleados en México deben ser registradas como patrones con el Instituto Mexicano de Seguridad Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, y el Sistema de Ahorro para el Retiro.

Además de estar registradas con el Registro Federal de Causantes, también se requiere que las compañías mexicanas mantengan una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, una Cuenta de Capital de Aportación y anteriormente, una Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida. No observar cualquiera de estos trámites de registro puede incrementar los impuestos pagados en una transacción.

La lista expuesta en este artículo no es una lista completa de las investigaciones y diligencia que deben realizarse cuando uno tramita transacciones que involucran a entidades mexicanas. Sin embargo, estos ejemplos demuestran que hay complejidades asociadas con las transacciones en México que quizas no son muy conocidos por abogados extranjeros. Se aconseja que todos los profesionales que trabajen en transacciones en las que participen entidades mexicanas se familiaricen con estos y otros trámites corporativos específicos a México (o que contraten a un abogado que los entienda) para identificar y encargarse de estos asuntos cuando se lleve a cabo el proceso de diligencia e investigación de transacciones.