Blog del Equipo Hispano Latino : Hispano Latino Abogados de Negocios y Abogados: Sheppard Mullin Law Firm: Las Transacciones Transfronterizas, Contratos Gubernamentales

En el caso Yamaha Motor Co. Ltd. vs. Tribunal Superior, un panel de apelación estatal determinó que los abogados cuyos clientes entablen una demanda en contra de una empresa extranjera pueden evitar el costoso proceso de traslado de documentos al extranjero notificando en su lugar a la subsidiaria estadounidense de la empresa.[1] El caso surgió a partir de una demanda en contra Yamaha presentada por Jack R. Connors, quien alegó haberse lesionado mientras conducía el vehículo recreativo Yamaha Rhino 2005. Connors y otros conductores de Yamaha Rhino, demandaron a Yamaha por los vehículos. El abogado de Connors presentó algunos de los casos mediante el método tradicional de la Convención de La Haya sobre Notificaciones, pero esta forma de notificar a los demandados resulta significativamente más costosa y lenta. Entonces, para evitar todo esto, el abogado de Connors envió las citaciones de la demanda a Yamaha Motor Corp., la subsidiaria nacional de Yamaha en Estados Unidos y el importador y distribuidor exclusivos de Yamaha Rhino.[2]

La decisión que considera esta opción aceptable ofrece una alternativa para los abogados que tenían que cumplir con la Convención de La Haya sobre Notificaciones al momento de notificar a una parte extranjera demandada.   La Convención es un tratado internacional que se adoptó en 1965 para permitir el traslado de documentos judiciales de un signatario a otro sin pasar por canales diplomáticos. El artículo 1 de la Convención establece que se aplica "se aplica, en materia civil o comercial, a todos los casos en que un documento judicial o extrajudicial deba ser remitido al extranjero para su notificación o traslado."[3]

El panel comprobó que la legislación federal y estatal de California respaldaba su decisión. La Suprema Corte federal en el caso Volkswagenwerk Aktiengeselschaft vs. Schlunk sostuvo que cuando el envío de notificaciones a la subsidiaria estadounidense de un fabricante extranjero es válido según la legislación estatal, no es necesario correr traslado de acuerdo con la Convención de La Haya.[4] El panel de apelación obtuvo el respaldo de la legislación estatal de California del caso de la Suprema Corte de California Cosper vs. Smith & Wesson Arms Co. que falló que es válida la notificación judicial al representante en California de una empresa matriz extranjera.[5] En el caso Cosper, un oficial de policía cuyo revólver le explotó en las manos demandó a la empresa de Massachussets que fabricó el arma de fuego.[6] La empresa de Massachussets, sin embargo, no tenía agentes, vendedores u otros empleados en California pero tenía un contrato con un representante de California para promover, "de manera no exclusiva" la venta de sus productos en la Costa Oeste. La Suprema Corte sostuvo que la notificación al representante era suficiente para notificar a la empresa de Massachusetts porque el representante era el "gerente general en este Estado", y cumplía con el requisito de "contactos mínimos".[7]  En el caso Yamaha, la relación de la parte demandada, Yamaha-Japón, con la entidad estadounidense notificada, Yamaha-Estados Unidos, es mucho más estrecha que la del fabricante del caso Cosper y el vendedor de equipos deportivos no exclusivo de los productos Smith and Wesson.

Implicaciones

La decisión de Yamaha tiene implicaciones muy positivas para los demandantes en términos de mantener costos bajos y notificar el proceso de forma más oportuna. Como se observa anteriormente, el demandante de Yamaha pudo ahorrar miles de dólares al notificar a la subsidiaria estadounidense en lugar de lo establecido en la Convención, que incluiría, por ejemplo un arancel de $7.000 por la traducción de la demanda al japonés. Además, pudo correr traslado en menos de 90 días que el abogado de Connors afirma que hubiera tardado la notificación de la demanda al Ministerio de Justicia de Tokio.[8]

Si bien se realizó más rápido y fue menos costoso, el panel en el caso de Yamaha también advirtió sobre los posibles problemas de evadir la Convención al notificar a subsidiarias estadounidenses. En un pie de página, el panel advirtió que: "Fácil no es necesariamente mejor".[9] El tribunal citó las razones del Ministro de la Suprema Corte de Justicia Connors "para realizar la notificación de la manera difícil" en el caso Volkswagenwerk Aktiengesellschaft: "Aquellas personas que se abstienen de los procedimientos [de la Convención de La Haya sobre Notificaciones] pueden llegar a encontrarse con que la legislación interna del foro requiere que se corra traslado en el extranjero y que, por lo tanto, la Convención brindó los únicos medios válidos para la notificación. Además, las partes que cumplen con la Convención finalmente encuentran más fácil exigir el cumplimiento de sus sentencias en el extranjero. [citaciones omitidas] Por estas razones, anticipamos que las partes pueden recurrir a la Convención voluntariamente, incluso en casos que caen fuera del alcance de su aplicación obligatoria".[10]

Posible alegato futuro

El caso Yamaha también dejó abierta la posibilidad de que surjan impugnaciones futuras para el caso Cosper. En dicho caso, el tribunal "nunca lidió en realidad con la anomalía de que un simple representante de ventas no exclusivo en realidad no podía describirse como un gerente general en este Estado".[11] El panel de apelación en el caso Yamaha explicó que "ser gerente, y más un gerente general, implica una medida de control formal. Ni el representante de ventas en Cosper, ni Yamaha-Estados Unidos aquí, tienen algún control real sobre sus directivos, simplemente cumplían (o cumplen) con las instrucciones de su empleador", y Yamaha-Estados Unidos está más estrechamente controlada que los representantes de ventas en el caso Cosper.[12] El panel dejó en claro su desacuerdo con la interpretación de Cosper de "gerente general", pero al fin y al cabo respetó el stare decisis.

En definitiva, mientras la exigibilidad del cumplimiento de una sentencia sin haber seguido los requisitos de notificación de la Convención puede plantear un problema muy real para las partes del juicio, la notificación inicial puede efectuarse en subsidiarias de una entidad extranjera para evitar costos y desarrollar un proceso oportuno según lo establece la Convención.
 

La Sra. García Guillén es colaboradora en los Grupos de Prácticas de Litigio en Estados Unidos y Latino América de la oficina del Condado de Orange de la firma. Se especializa en litigios comerciales en general en varias industrias, que incluyen instituciones financieras, farmacéuticas, de seguros y de tecnología de la información. Puede comunicarse con la Sra. García Guillén a través de ngarciaguillen@sheppardmullin.com. La Srita. Martínez es colaboradora en los Grupos de Prácticas de Litigio en Estados Unidos y Latino América de la oficina del Condado de Orange de la firma. Se especializa en litigios comerciales en general y puede comunicarse con e.